En el día de hoy se publicó en el Boletín Oficial la RG N° 797/2019 mediante la cual se aprobó el nuevo Código de Gobierno Societario (el “Código”) de la Comisión Nacional de Valores (CNV). Esta es la primera actualización del Código desde 2012. La RG N° 797/2019 entrará en vigencia a partir del día siguiente de su publicación en el Boletín Oficial y las previsiones del Código actualizado resultarán aplicables a los ejercicios con fecha de cierre 31 de diciembre de 2019, aceptándose su adopción anticipada por parte de aquellas entidades cuyo cierre de ejercicio se produzca en fecha anterior.

El Código está dividido en tres Capítulos. En primer lugar el Capítulo 1, “Introducción al Gobierno Societario”, brinda una definición de gobierno societario y se enfoca en el rol del Directorio. En segundo lugar, el Capítulo 2, “El Código de Gobierno Societario”, es metodológico y desarrolla y explica la estructura, alcance, reporte, monitoreo y antecedentes del Código y buenas prácticas internacionales. Por último, el Capítulo 3, “Principios, Prácticas y Orientación”, es donde se desarrollan los principios, prácticas y orientaciones de gobierno societario. Los principios son preceptos generales que subyacen en todo buen gobierno societario, y que guían e inspiran a las prácticas recomendadas; las prácticas son recomendaciones concretas que se consideran como “mejores prácticas”, y por último, las orientaciones son un marco justificatorio y explicativo de la lógica de las prácticas recomendadas.

Cefeidas Group ha trabajado con el equipo de Gobierno Corporativo de CNV en el desarrollo de la nueva versión del Código desde el año 2017, cuando comenzó el proceso de actualización. De esta manera se asesoró en el proceso inicial de análisis, en la redacción de las disposiciones del Código y finalmente en el desarrollo de las respuestas a los comentarios del proceso de consulta pública, el cual inició en diciembre de 2018 con la aprobación de la Resolución General N°778/18 y culminó en enero de 2019.  La experiencia en gobierno corporativo del equipo de Cefeidas Group fue clave para la realización del proyecto.

El Código actualizado ha sido diseñado para reflejar la última actualización de los Principios de Gobierno Corporativo OCDE-G20 (2015), que se utilizan como estándares internacionales de mejores prácticas.  

Las previsiones del Código son aplicables a entidades autorizadas para efectuar oferta pública de sus valores negociables y se mantienen las mismas excepciones de la RG N° 606/125 de CNV. Sin embargo, el mismo busca alentar a las compañías no cotizantes a introducir o mejorar sus prácticas de buena gobernanza y servir de inspiración generando un avance progresivo en sus prácticas. La versión del Código actualizado adopta el sistema “aplique o no, explique”, en donde la implementación de la práctica o una buena explicación son consideradas como “cumplir”. Asimismo, está dotado de mayor flexibilidad y proporcionalidad, lo cual brinda libertad a las compañías de no adoptar una determinada práctica, mientras logren explicar por qué no lo hacen.

El sistema de reporte se modifica con respecto a la versión anterior del Código, en donde las compañías debían responder si cumplían o no con las prácticas y brindar explicaciones a través de un cuestionario. En la versión actualizada del Código, las compañías deben preparar un reporte en el cual, a través del sistema “aplique o no, explique” las mismas deben: informar si aplican los principios y prácticas recomendadas del Código y explicar de qué modo lo hacen, o, ii) de no aplicar tales prácticas, explicar: a) cómo cumplen con el principio a través de la aplicación de otra práctica, o b) cómo consideran incorporar a futuro la práctica recomendada u otra que cumpla con el principio.

Santiago Chaher, managing director de Cefeidas Group destacó que “el nuevo Código es un paso necesario para un mercado de capitales moderno y transparente. Bajo los principios de flexibilidad y proporcionalidad las empresas pueden hoy dar la información necesaria a inversores e interesados sobre los temas claves de gobierno corporativo, los cuales no solo sirven para mitigar riesgos sino también mejora el proceso de toma de decisiones”.

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